L-1两家公司股东总是一起投票，就算共同控制吗？一致行动与不可撤销代理的区别

资料核对：2026-10-01。本文为政策资料解读，个案要求以主管机关最新公布及正式决定为准。

美国公司和境外公司有几位共同股东，大家表示一直共同决策，是否足以证明L-1要求的关联关系？需要看具体所有权及控制安排。平时意见一致、约定协商，与依法授予他人行使投票权，可能是不同性质的关系。

如果申请准备依赖投票代理来证明控制，不能只看协议标题里有没有“不可撤销”。还要判断谁授予权利、谁取得权利、涵盖哪些股份、何时生效，以及有关安排在适用法律下究竟能否成立。

先确定要证明哪一种公司关系

8 CFR 214.2(l)(1)(ii)分别定义母公司、分支机构、子公司及关联企业。公司有共同业务、同一品牌或熟悉的股东，不会因此自动符合其中某种定义。

例如，两家公司由个人分别持有，并不意味着美国公司本身拥有境外公司。个人与公司是不同主体，不能在组织图上随意画一条母子公司连线，便代替真实法律关系。

如果主张某一股东实际控制两家公司，应分别说明该人在每家公司的权益及权力来源。不能只证明其是其中一家公司的负责人，就推定另一家也受其控制。

一起投票，与代他人投票并不相同

股东可能愿意先商量再作决定，也可能约定在某类事项上尽量一致。这样的合作习惯并不直接回答意见分歧时谁有权作最终决定。

投票代理通常涉及一个人被授权行使他人股份的投票权。是否由此形成所需控制，仍要阅读权利范围、限制及法律效力，不能只把几个人持股加在一起，称作某一人的控制权。

一份协议若要求所有签署人每次再次同意，可能与已经授予某人投票权的安排不同。分析时应写清实际机制，而不是把所有股东合作文件统一翻译成proxy。

其他具有约束力的投票安排也可能需要分析。本文并非声称只有一种固定格式能够证明控制，而是提醒不能将不同机制混为一谈。

官方为何重视代理不可撤销

USCIS的《L-1合格关系与投票代理》政策备忘录解释，以代理投票证明控制时，需要证明代理从递交申请到审理期间不可撤销。

原因在于可随时收回的授权，未必能够说明所主张控制具有必要的持续性。若授予人下一次会议便可以改变安排，单看某日签署的文件可能无法完整反映关系。

备忘录也指出，代理可能受公司设立地或协议适用法律影响。某些行为是否使授权终止，应按具体法律及文件判断，不能只凭中文“永久授权”四字作结论。

因此，准备资料时可能需要解释相关法律框架、公司组织文件及授权安排，而不只是提交一页经过公证的声明。公证身份或签名，并不当然证明文件创造了申请所需的控制。

谁取得权利，必须能够从文件看出来

如果几名股东把投票权授予某一股东，应清楚列出授予范围及有关股份。若不同人获得相互冲突或可重叠的授权，应解释冲突如何解决。

有的协议仅适用于出售公司、修改章程等特别事项，并未涉及通常经营决策；有的安排附带到期或终止条件。文件能够证明的权力，不能超出其实际文字及法律效果。

还应区分董事会席位、经营管理授权和股东投票权。它们可能相互有关，却不是完全相同的概念。担任总经理的人，未必因此取得决定公司所有权事项的权利。

代理文件若只覆盖某一次会议，还要区分单次表决和持续治理安排。会议已经结束后，不能仍用该次授权证明今后所有事项的控制；若存在另一个长期安排，应提供其本身的依据，而不是把单次委托解释得更宽。

如果依赖少数持股下的实际控制，应让材料说明控制怎样实现。只写“创始人威望高，大家都会听他的”，通常仍未说明法律权力来源。

一个个案说明，一致行动不能只靠名称

AAO于2021年3月2日的一份非先例决定讨论过股东共同持股及一致投票的主张。个案中，约定共同投票并未证明某一人取得所需多数投票权控制。

这不是所有一致行动协议无效的普遍结论。应关注个案中实际权利不足的问题，以及有关安排是否真的把权力交给所主张控制的人。

如果申请材料把协议概括得比原文更宽泛，审理人员仍可能要求解释。较好的做法是逐项连接关键条款与所主张关系，而不是用一段法律术语替代文件本身。

协议什么时候生效，同样关键

公司关系需要在相关申请时点符合要求。递交后才新设立的投票权，不能被描述成递交当天已经存在，也不能通过倒签日期解决原来不具备关系的问题。

2023年4月7日AAO非先例决定就讨论了未注明日期、无法证明递交时已生效的投票安排，以及意见分歧时控制不明确的问题。

后来出具的说明可以解释早已存在的真实安排，但应有相应依据。它与后来才创造的新权利不同，不能把补充证据和补造资格混在一起。

若确实需要重新安排公司治理，应先评估真实商业及法律后果，再分析申请时间。不能为赶递交日期，要求股东签署并不理解或不打算执行的协议。

期权与未来购股承诺，应说明现有权利

未来可以购买股份，并不自动说明今天已经拥有这些股份及其全部表决权。如果材料涉及期权、可转换安排或附条件转让，应分别说明当前权益和未来可能发生的变化。

具体合同可能同时赋予某些现有权利，也可能仅提供将来的购买机会。因此，不能一概说所有期权毫无相关性，也不能把预计行权后的结构直接写成当前结构。

组织图可以分别显示当前状态与计划状态，并清楚标记日期及条件。移民材料应以实际权利为基础，未来规划只能作为未来规划，不能替代当前关系证明。

控制文件还要与其他公司记录一致

股东名册、已发行股份、章程、董事会记录及税务资料可能各自反映不同内容。出现差异时，应查明是记录时间不同、法律变更，还是文件错误，而不是挑选最有利的一份。

如果某份税表并不完整显示投票权，可以解释其用途，再以其他适当资料说明控制。不能因为税表不是全部答案，就忽略其中与申请叙述明显矛盾的信息。

有关安排跨越不同司法管辖区时，翻译应保持主体、股份类别及权利名称一致。不要把同一个人的不同拼写误当成两个股东，也不要把经济权益和表决权都统一译为“持股比例”。

获批后的变化也需要重新评估

官方备忘录涉及组织所有权和控制变化后相应的修订申请要求；L-1法规也要求合格组织关系及经营条件在相应停留期间持续符合。不能在获批后立即撤销赖以证明控制的安排，却认为过去批准永久覆盖后续变化。

出售股份、代理到期或新投资人进入，都可能改变原来的分析。具体应提交什么、何时提交，需由负责个案的律师结合变化判断，不能仅凭旧组织图继续办理。

卓越移民 PremierVisa Group会先梳理真实股权与投票机制，再讨论L-1证据。股东之间相互信任是商业基础，但移民申请仍需要说明谁依法拥有和控制有关企业。

官方参考来源

• 8 CFR 214.2（查阅：2026-10-01）
• USCIS L-1 Qualifying Relationships and Proxy Votes（查阅：2026-10-01）
• AAO MAR022021_02D7101（查阅：2026-10-01）
• AAO APR072023_02D7101（查阅：2026-10-01）

封面说明：核对两份文件资料（AI生成情景配图）