美国合资公司只持股50%，能做EB-1C吗？平等控制与否决权怎样看

资料核对：2026-10-01。本文为政策资料解读，个案要求以主管机关最新公布及正式决定为准。

中国企业与美国合作伙伴各持有美国公司一半股份，能否建立EB-1C跨国经理或高管所需的公司关系？不能简单回答“没有超过百分之五十一就不行”，也不能认为持有百分之五十就自然满足。股权比例和实际控制安排，需要一起阅读。

对于五五合资公司，最容易遗漏的是双方在治理文件中拥有哪些权力。出资金额相同、利润平分，并不一定意味着双方对经营管理也有相同控制权。

法规并非只承认多数股权

现行8 CFR 204.5对有关子公司关系的定义，包含多数持股并控制、持有一半并控制，以及五五合资中拥有一半权益并具有平等控制和否决权等情形，也涉及少数持股但实际控制。

因此，百分之五十本身并非自动排除线。需要判断案件属于定义中的哪一种情形，并拿出对应事实。不能只把法规中的某一句复制进说明信，就认为已经证明控制关系。

本文讨论的是公司关系这一部分。即使关系符合要求，申请人的境外任职、美国职位及美国企业经营等其他EB-1C条件，仍需分别满足，不能用股权结构替代人员和业务证据。

股东权益和董事会安排可能不一样

一家公司的经济权益可以各占一半，但董事会席位可能并不均等；也可能席位相同，却由一方委派的主席在僵局时拥有决定票。读文件时，应具体看哪些人能作出哪些决定。

可以先区分股东会、董事会和日常管理层的职权。任命经理、批准预算、变更经营范围、增发股权等事项，可能由不同机构处理。仅写“双方共同管理”，不足以显示实际安排。

公司章程、股东协议与经营协议如果使用不同术语，应解释其关系。例如，一份文件规定出资比例，另一份文件规定表决程序，二者需要放在一起理解，不能只提交对自己有利的一页。

这类核对需要考虑公司设立地适用法律。本文并不提供适合所有州、所有企业形式的标准条款，也不建议为了移民目的，在不理解商业影响的情况下直接修改治理安排。

否决权需要看具体内容

五五合资定义中的平等控制和否决权，不能只靠一句“任何重大事项双方同意”来证明。首先应看什么属于重大事项，以及其他经营事项实际上由谁决定。

某项权利如果仅保护投资人不被稀释，与能够参与企业经营管理的权力，可能具有不同作用。材料应把权利范围说清楚，再结合整体结构分析，而不是将所有保护性条款统一叫作经营控制。

同样，一方只能对清算或出售全部资产表示不同意，不应直接推断其对日常管理具有全面控制。具体安排是否符合所主张关系，要由相关文件及实际执行共同说明。

如果公司已有董事会或股东会记录，可以用真实记录解释制度如何运作。但不能为申请临时编造过去会议，也不能把某次对方自愿听取建议，说成申请方一直拥有法定否决权。

哪些文件能够说明股权已经形成

签署投资意向书，与完成出资并取得权益，并不相同。申请材料应区分计划建立关系和已经存在的关系，避免用尚待交割的交易文件证明现时持股。

可以根据企业形式整理已签署的设立及治理文件、股权或成员名册、发行或转让记录，以及相关出资凭证。不同公司形式使用的文件名称未必相同，不应为了套清单而制作并不存在的股份证书。

USCIS公布的一份2015年5月6日非先例决定，涉及申请方主张持股关系以及所提交股份、税务等记录。此类个案提示，股权声明需要与公司记录互相对应；它并不提供适合所有企业的固定文件数量。

商业登记或税表中的信息，也要与治理文件一致。若某个年份反映的是交易前结构，应说明时间差；若确实填写错误，应以真实更正程序处理，不能只在申请说明中选择忽略。

中间还有控股公司时，逐层解释

如果中国企业不是直接持有美国合资公司，而是通过香港或其他地区的公司间接持有，应逐层展示权益和控制安排。最上层与最下层之间画一条线，不足以说明中间各层发生了什么。

每一层都应能确认法律实体、持股比例和控制依据。某一层存在外部投资人、特殊表决权或不同类别权益时，更需要说明它对整条关系的影响。

不要把经济比例相乘后得到一个百分比，就认为已经完整分析控制。经济权益与治理权有时并不完全一致，计算可以帮助理解，但不能取代法律文件。

集团内部使用同一品牌或网站，也不能填补股权链条缺口。品牌许可、代理和长期合作可能具有商业价值，但不应在没有相应关系证据时，被描述为母子公司关系。

合资伙伴之间，不一定互为关联公司

两个独立企业共同投资一家新公司，可以形成各自与合资企业之间需要分析的关系，但不能因此当然认定两个投资人彼此也是符合移民定义的关联公司。

这一点会影响员工调派路径。申请人境外到底受雇于哪家实体，美国谁提出申请，应与所证明的关系相匹配。不能因为几个公司出现在同一合作协议上，就把任一员工视为整个合作网络的集团员工。

如果境外雇主是投资人的另一家子公司，还要进一步证明该实体与美国申请企业之间的适当关系。说明图上应使用准确法律名称，避免同品牌公司、销售公司和生产公司混为一体。

后续融资和退出条款也要读

五五结构可能在引入新投资后改变。已经签署的融资安排、可转换权益或股权转让，是否影响当前或后续控制，应结合实际生效条件分析。

尚未发生的计划不能当成既定事实，但已经完成的变化也不能隐藏。提交后若出现可能影响资格的重要变化，应及时由负责案件的专业人员判断适当处理方式。

合作破裂、股东争议或控制权诉讼，也可能使纸面安排与实际情况不同。此时需要直接处理真实争议，不能只保留原始合作时的介绍材料，继续声称关系毫无变化。

还有一种常见情况，是股东本人兼任美国公司的经理。其日常签合同、付款或管理员工的权限，不一定等于境外企业拥有相应控制权。应区分个人受聘取得的管理授权，与股东或母公司依据治理文件享有的权力。

如果授权随时可被另一方单独撤销，也要读清撤销机制。不能仅因为申请人目前实际负责全部工作，就跳过对公司之间关系的证明。个人职位与企业控制，分别回答不同申请条件。

企业可以先做怎样的准备

可以先把问题分成四列：谁拥有权益、谁有表决权、谁能任免管理层、哪些事项必须双方同意。每个回答对应具体文件条款，再标注文件生效日期。

若不同文件给出不同答案，先查清是否属于修订、文件优先顺序或资料错误。不要急于把所有差异归为翻译问题，尤其涉及投票权与经济权益时，中文概括可能掩盖实质区别。

卓越移民 PremierVisa Group整理五五合资结构时，会先确认境外雇主、美国申请企业及两者关系，再核对股权与控制证据。是否具备合格关系，取决于实际安排，而不是一句“必须百分之五十一”或“双方各半一定可以”。

官方参考来源

• eCFR 8 CFR 204.5(j)子公司定义（查阅：2026-10-01）
• USCIS AAO 2015年5月6日非先例决定（查阅：2026-10-01）

封面说明：管理团队讨论经营规划（AI生成情景配图）