政策解读

新香港公司尚未开业，CRS初创企业例外能用多久

解释香港新公司CRS初创主动NFE类别的24个月、无经营历史和非金融业务投入条件，说明现成公司与延期处理。

2026-10-01

资料核对：2026年10月1日。本文为政策资料解读，个案要求以主管机关最新规定及正式决定为准。

准备做跨境贸易的香港新公司，刚收到股东投入资金，还没有销售收入。银行要求选择CRS实体类别时，是否一定只能填被动NFE？符合条件的初创实体，可以考虑主动NFE中的创业阶段类别，但注册时间、经营历史和资金投入目的都要核实。

这个类别并非给任何空壳公司永久使用，也不是每次换股东就重新计算两年。公司需要说明自己正在筹办哪种实际业务，并留下可以核对的筹备记录。

二十四个月从实体成立计算

香港正式条例第50A条所列条件，包含自法团成立、设立或组成起不超过二十四个月，以及尚未经营业务、没有以往经营历史，并正投入资本到资产，以经营金融机构业务以外的业务。

因此，银行账户开通日期、第一次注资日期和业务正式开张日期，不会自然取代实体成立日。买入一间已经成立数年的现成公司，也不能因为新股东刚接手便从头计算。

购买现成公司时，应先查看原始成立文件，不以转让协议上新股东付款的日期代替。

企业可以把成立证明日期与预计开户日期列在底稿上，事先核对该类别的时间范围。接近二十四个月时，应安排重新判断，而不是等银行发追问信才寻找新的解释。

公司曾经经营但最近停业，不能仅因今年没有收入，就当作首次创业。另一家公司已经提供服务、只是客户尚未付款，也不能用账户没有进账证明业务从未开始。

例如，甲公司正在装修仓库、购买经营设备，还没有接受正式订单；乙公司去年经营网店，今年暂停销售并把余额用于投资。两者都可能暂时零营业额，但与初创类别有关的事实不同。

开业时间出现争议时，应把合同履行、出货、服务交付和会计记录交给复核人员判断。公司不能为了延长初创待遇，把真实交易日期移到以后，也不应把未完成的意向书写成已经实现的营业额。

比较有用的材料包括经营计划、场地或设备合同、供应商安排、员工招聘和董事批准预算等。每份材料应与公司的实际筹备相符，不需要为银行制作一套与日常业务脱节的宣传册。

若资本主要投入开店设备，可说明设备交付和计划用途；若绝大部分资金交给资产经理做证券投资，则应先审查投资实体及其他适用分类。不能把长期投资组合改名为“创业储备”，便认为满足非金融业务筹备条件。

HMRC当前官方手册也将初创类别与非金融业务意图及最初二十四个月连接。该资料有助理解共通结构，但香港开户仍应按香港适用定义和银行要求办理。

假设公司原计划一年内开业，但租约谈判和设备交付延误，成立满两年时还没有销售。业务延期的商业原因可以解释，却不会自动把法定初创时间延长。

公司应在到期前检视能否符合其他主动NFE类别，例如收入与资产标准；若不符合，则应评估被动NFE及控制人资料要求。不能因为未来仍有创业愿望，就在第三年继续使用同一初创依据。

这不表示所有延期公司最终都成为被动NFE。判断需要当时事实与其他分类条件，重要的是重新核查，而不是把一种临时条件当成永久豁免。

税务局新实体账户指引要求银行结合开户资料检视自我证明是否合理。若公司简介写成熟经营多年，CRS表却写从无经营历史，银行可能要求解释矛盾。

有时企业简介介绍的是创办人的经验或集团历史，而开户实体本身确实刚成立。遇到这种情况，应清楚区分个人履历、集团经历和新实体的经营历史，不能让同一段广告文案造成误解。

相反，旧公司改名或换董事，也应保留原历史。企业名称变化并不把法律实体变成新成立公司，银行原有资料和注册记录通常会反映这种连续关系。

CRS类别决定账户尽职审查的部分处理，不会批准商业活动，也不会免除账簿、税务或公司法责任。即使尚未开业，收到报税表或其他正式通知，仍应按有关要求处理。

签字前可让负责人核对四项事实：实体成立日、是否已有经营历史、目前资本实际投向，以及预计何时重新检视分类。把对应文件放在同一档案，后续银行或专业人士询问时就有据可查。

卓越移民 PremierVisa为企业主整理香港及海外身份安排时，可把新公司成立、实际经营和个人搬迁时间分开记录。初创NFE是否适用及期满后的分类，应由相关专业人士根据事实核实，不以开户成功代替最终税务判断。

封面说明：专业团队在办公室讨论工程方案（AI生成情景配图）