政策解读

香港公司被列被动NFE，为什么还要股东以外的控制人资料

公司被动NFE控制人不只看股东名册，区分登记股东、银行签字人、其他控制与税务自证资料。

2026-10-01

资料核对：2026年10月1日。本文为政策资料解读，个案要求以主管机关最新规定及正式决定为准。

银行把香港公司列为被动NFE后，除了股东名册，还要求某位没有登记持股的人填写控制人自我证明。负责人可能觉得银行问错了人，但CRS控制人的识别不只限于股东名单，也要看其他控制方式及最终管理权。

先核对银行要求该人填表的依据，再准备对应资料，比直接回复“他不是股东”更有效。本文讨论普通公司，不把信托或其他法律安排的角色规则混入。

股份只是识别控制的一条线

税务局自我证明术语说明先从最终控股权益说明控制，再考虑通过其他方式行使控制的人，并在适用情况下识别高级管理人员或最终管理控制者。

官方控制人表格也分别列出通过所有权、其他方式及高级管理或最终管理控制等类别。因此，名册没有姓名，不能单独证明该人绝不会涉及CRS控制人分析。

另一方面，持有公司邮箱、负责上传文件或拥有一般操作权限，也不当然等于最终控制。公司需要根据真实授权和决策安排解释，避免把所有员工一概填写成控制人。

登记股东说明谁名义持有股份；银行授权签字人说明谁获准完成特定银行操作；CRS控制人则涉及对实体的适用控制判断。三种身份可能属于同一个人，也可能不同。

例如，财务经理可以按董事批准付款，却不能决定公司主要投资或经营方向。另一个人虽然未直接登记持股，却可能通过上层公司、表决安排或管理权影响最终决策。不能只凭职位名称给两人下相同结论。

整理资料时，可为每个人列明名义职务、持股关系、投票或任命权限以及实际决策范围。这样能够看见银行要核实的是哪项权力，而不是陷入“是不是老板”的口头争论。

若直接股东是另一家公司，提交该公司的注册证通常只是开始。应把上层关系列清楚，说明谁最终享有或控制相关权益，并让专业人士核对适用规则。

结构图应注明生效日期和依据文件。股权转让已签协议但尚未完成，或某项表决安排只在特定条件下启动，都应如实写明，不用一个没有日期的箭头代替全部事实。

若存在代持或其他安排，应向有权接收资料的银行及专业人士准确说明，而不是只保留对外名册的表面信息。本文不提供把控制关系隐藏在多层公司的做法，资料整理应帮助银行识别真实关系。

税务局新实体账户指引允许金融机构按合规的反洗钱及认识客户程序资料识别控制人；判断被动NFE控制人是否为申报对象时，则涉及实体或控制人的自我证明。

因此，银行可能已经知道某人有最终控制权，但仍需其税务居民及税号资料。这不是重复问同一个问题：前一步识别是谁，后一步确定应收集及申报哪些税务资料。

公司不能因为已经交过护照就拒绝所有自我证明，也不应因为银行索取表格，就自行认定该人已欠税。信息交换与最终税务责任之间还需要适用税法和具体收入事实。

如果银行误把普通雇员当作控制人，可以提交正式授权范围、董事会决议或职责说明，解释其权限为何属于日常执行。不要仅要求客户经理删掉名字而不给依据。

公司收到补件清单时，还可请银行标明争议人员需要填写哪种角色。若系统仅显示“其他控制”，应提供解释附件，而不是为了让下拉选单通过，随便勾选所有权控制。技术上的必填提示不能改变个人真实权力。

如果实际控制人发生变化，应提供变化日期及新旧关系。替换账户签字人不一定改变最终控制人，股东结构变化也不一定只影响签字名单，两份清单应分别更新。

公司可保留一份角色核对记录，注明每个被识别人的依据，以及争议事项如何解决。这是内部整理方法，不是官方新增表格；银行有自己的文件格式时，应按其要求提交。

控制人表格可能包含住址、出生资料及税号，不宜在所有股东和员工的群聊中来回传递。可以让有关个人通过银行确认的渠道提交，并由公司只记录是否完成，而非向无关人员公开整份资料。

签字人代表实体提供资料时，应先核实授权和内容来源，不能凭印象填写另一人的税务居民。该人有跨境居住变化时，应让相关专业人士确认，再按要求更新。

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