政策解读

集团内部转让海外资产，FSIE递延为何要检查两年关联关系

FSIE集团内部资产转让递延怎样适用，为什么需检查75%相联、双方应课税及其后两年变化。

2026-10-01

资料核对：2026年10月1日。本文为政策资料解读，个案要求以主管机关最新规定及正式决定为准。

集团把海外资产从一家香港公司转到另一家，是否可以按FSIE集团内部转让宽免永久不纳税？该制度主要是符合条件下的递延处理，并非把收益永久抹去。交易时的相联关系、双方应课利得税状态，以及之后两年内是否发生规定变化，都需要持续检查，不能交割后便把税务档案关闭。

先确认双方是否达到法定相联条件

二零二三年修订条例加入集团内部转让条文。相联并不只凭商业上称为“一家人”或同一个老板判断，有关实益权益或投票权涉及至少百分之七十五的条件，并有直接与间接关系规则。结构复杂时，应依条文计算，不能简单看最上层品牌是否相同。

公司可以画出交易当日的结构图，分别标注实益权益和表决权，并附股权记录及协议。若两家实体通过多层持股关联，需要检查每层关系及适用计算。不能把会计合并、CRS控制人或一般关联交易定义直接当作这项宽免的相联定义。

税务局FSIE现行说明列明出售方和取得方在有关出售时均须属应课利得税的实体。公司在香港登记或有银行账户，并不单独证明这项条件。应核对各自经营事实和法律状态，而不是只提交两张商业登记证。

“应课税”也不等于当年一定有现金税款要交。亏损、扣除等可能影响实际税额，法定状态仍须另行分析。企业不宜以某年税单金额为零就自行认定不合格，也不能以过去曾缴税便推定现在一定合格。让专业人士把判断依据写清，才便于后续监测。

符合条件时，出售方按有关规则视作以不产生收益或亏损的对价出售，取得方承接相关成本和取得日期，并涉及后续费用、抵免或有关条件的承接。集团内部协议写了较高价格，不代表取得方因此就可在FSIE下获得同等的全新税务成本。

取得方应接收原始购买文件、历史成本及相关税务记录，而不仅是内部转让发票。资产后来再出售或产生指定收入时，可能需要这些资料。若交割时没有安排完整税务档案移交，未来计算就容易误用内部账面价格，造成收益或扣除错误。

官方规则列明，有关出售后两年内，若任一方不再属应课利得税，或双方不再相联，宽免会停止适用。卖掉某家公司、改变持股或停止香港业务等安排，因而不能只由公司秘书按公司程序办理，还应通知负责FSIE分析的人检查影响。

例如，集团原计划长期持有取得方，一年后却引入投资者而令相联条件不再满足。不能因为最初转让时符合条件，就认为后续变化无关。应准确记录事件发生日期和影响关系，并按法律检查被视作收取的年度及后续收入处理。

两年要求也不宜被缩成“资产两年不能卖”这一句口号。法条所列触发事项有具体对象和条件，交易本身及后续出售还可能涉及其他规则。企业应按实际拟变更逐项检查，不要把本文概括当成唯一限制，也不要未经分析宣称任何出售都必然取消宽免。

转让完成后，可把两年期间、双方经营状态、持股及表决权变化列入集团交易审批流程。融资、股权转让、清算或业务迁移计划提交时，同步标记是否涉及此前享用宽免的实体。负责人应能找到原分析及资产台账，而不是只记住“这宗当年免了税”。

若触发停止适用，不能仅在内部表上把状态改红。应由专业人士核对出售方及取得方各自的申报、税款追收及后续计算，保留原宽免与变化后的处理记录。法律还涉及有关税款可向哪些实体追收，不能假设原出售方停业后责任自然消失。

交接记录应写明哪些资料由出售方保存、取得方怎样调取，以及原负责人员离职后的联系人。若集团有统一档案系统，也要确认双方能持续读取，而非只有交易顾问暂时保存一份。将原成本、宽免依据和后续事件连接，才能让未来出售资产的人理解历史处理。

FSIE递延不替代资产所在地的税务、登记、合同同意或其他交易要求。内部转让价格及关联交易也可能有独立规则。企业应把这些事项列为并行工作，不能因香港这项宽免存在，就对海外税务作零成本承诺。

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封面说明：创业团队讨论产品原型（AI生成情景配图）